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Juridique

Assemblée annuelle des SAS

SAS : approbation des comptes 2018

Une décision collective s’impose pour l’approbation des comptes 2018 des SAS. Pour mener à bien cette approbation, il convient avant tout de vérifier les statuts de ces sociétés qui peuvent prévoir des modalités particulières de convocation, de participation des associés ou de répartition des bénéfices. Une nouveauté importante est à remarquer pour cette année : les SAS qui entrent dans la catégorie des « petites entreprises » sont dispensées d'établir un rapport de gestion.

Planning des opérations à réaliser

L’examen des comptes, leur approbation ou leur modification feront impérativement l’objet d’une décision collective aux conditions et délais prévus dans les statuts (c. com. art. L. 227-9, al. 2). La tenue d’une assemblée générale n’est pas obligatoire, la décision peut être prise par d’autres moyens prévus par les statuts.

Le calendrier, ci-dessous, permet d'effectuer les pointages nécessaires. Il est établi pour les SAS où les associés ont décidé de se réunir en assemblée générale, situation la plus fréquente. « J » désigne le jour prévu pour la réunion de l'assemblée.

À noter. Aucun délai n'est imposé pour la prise de décision collective des associés. Toutefois, en raison du délai de paiement du dividende dans les 9 mois après la clôture de l’exercice (c. com. art. L. 232-13, al. 2), le délai de 6 mois sera le plus souvent pratiqué ; les statuts peuvent l’imposer.

Réunion des associés en assemblée générale
Date limite
Opérations
Dans le délai prévu par les statuts
Avis aux commissaires aux comptes des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice écoulé
Dans le délai prévu par les statuts
Établissement par le président (ou l'organe chargé d'arrêter les comptes) de l'inventaire, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. L. 232-1)
Dans les 4 mois qui suivent la clôture de l'exercice précédent
Établissement des documents annuels de gestion prévisionnelle si la SAS, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un CA net d'au moins 18 millions d'euros (c. com. art. L. 232-2, R. 232-2 et R. 232-3)
Au plus tard, un mois avant la convocation des associés
Si la SAS dispose d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, mise à leur disposition au siège social des comptes annuels et, s'il y a lieu, du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. R. 232-1)
Au plus tard, lors de la convocation des associés
Convocation du ou des commissaires aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 823-17 et R. 823-9)
Dans le délai prévu par les statuts ou à défaut, dans un délai raisonnable afin de permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause
Convocation des associés dans les conditions de forme prévues par les statuts et envoi ou mise à leur disposition, selon les clauses statutaires, des documents soumis à l'assemblée, ainsi que tous documents nécessaires à leur information
Sont notamment communiqués les documents suivants :
- les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport sur les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe ;
- les rapports du commissaire aux comptes, savoir le rapport sur les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport sur les comptes consolidés (c. com. art. L. 823-9), ainsi que le rapport spécial sur les conventions réglementées (c. com. art. L. 227-10) ;
- l'ordre du jour et le texte et exposé des motifs des projets de résolution.
Dans le délai prévu par les statuts ou à défaut, dans un délai raisonnable
Convocation du comité d'entreprise ou du comité social et économique s'il a été mis en place et que la SAS emploie plus de 50 salariés (c. trav. art. L. 2312-77)
J
Réunion de l'assemblée générale annuelle et vote des résolutions soumises aux associés, notamment :
- l'approbation des comptes annuels,
- l'affectation du résultat,
- l'approbation des conventions réglementées.
J + 1 mois (ou J + 2 mois si dépôt électronique)
Dépôt au greffe du tribunal compétent (c. com. art. L. 232-23) :
- des comptes annuels (bilan, compte de résultat, et, s'il y a lieu, l'annexe) ;
- le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes ;
- de la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et de la résolution d'affectation votée(1).
En cas de refus d’approbation des comptes, dépôt dans le même délai en un exemplaire d’une copie des délibérations de l’assemblée.
Le cas échéant, dépôt d'une déclaration de confidentialité des comptes annuels si la société est une micro-entreprise (c. com. art. L. 232-25, R. 123-111-1 et A. 123-61-1) ou du compte de résultat si la société est une petite entreprise (c. com. art. L. 232-25, R. 123-111-1 et A. 123-61-1).
Dans les 4 mois qui suivent la fin du 1er semestre de l'exercice en cours
Établissement des documents semestriels de gestion prévisionnelle si la SAS, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un CA net d'au moins 18 millions d'euros (c. com. art. R. 232-3)
(1) Proposition d'affectation du résultat. Doivent être précisées non seulement la résolution d'affectation du résultat votée par les associés mais aussi la proposition par le président d'affectation du résultat soumise à l'assemblée (c. com. art. L. 232-23). Lors du dépôt des comptes annuels, il est donc important d'y veiller.

Principales nouveautés en vigueur et à venir

- Dispense d'établissement d'un rapport de gestion pour les petites entreprises

La loi n°2018-727 du 10 août 2018 dispense les petites entreprises d'établir un rapport de gestion (c. com. art. L. 232-1, IV). Cette nouvelle disposition entre en vigueur pour les exercices clos à compter du 11 août 2018.

Sont des petites entreprises, les sociétés qui, à la clôture du dernier exercice, ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan, 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et 50 salariés en moyenne au cours de l’exercice (c. com. art. D. 123-200, 2°).

Cette dispense n'est toutefois pas applicable aux entités suivantes, quels que soient leurs performances financières et le nombre de leurs salariés (c. com. art. L. 123-16-2) :

-établissements de crédit, sociétés de financement et établissements de paiement et de monnaie électronique ;

-entreprises d'assurance et de réassurance, fonds et institutions de retraite professionnelle supplémentaire, mutuelles, organismes de sécurité sociale et institutions de prévoyance ;

-personnes ou entités dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;

-sociétés faisant appel à la générosité publique ;

-entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières (c. com. art. L. 232-1).

Cette nouveauté est applicable pour l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

- Projet de loi PACTE : rehaussement des seuils de nomination obligatoire des CAC

Le projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises (dit « PACTE ») prévoit de relever les seuils de nomination obligatoire des commissaires aux comptes :

-désignation obligatoire si deux des seuils suivants ont été dépassés : 4 millions d’euros de total de bilan, 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et 50 salariés en moyenne au cours de l’exercice ;

-désignation obligatoire dans les sociétés qui contrôlent d'autres sociétés dés lors que l'ensemble formé par la société mère et ses filiales dépasse deux des trois seuils exposés ci-dessus ;

-suppression du critère d'appartenance à un groupe.

Le projet de loi n'étant pas encore voté, cette nouvelle disposition n'est pas applicable à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

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